CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO DELTA AMACURO
Su Despacho.-
Yo,ROMERO HERNÁNDEZ YURISAN DEL VALLE, venezolana, mayor de edad, soltera de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-11.205.196, plenamente autorizada en esta constitución de la compañía INVERSIONES HERMANOS DIMAS, C.A.. Para hacer esta presentación, con el debido acatamiento y respeto ocurro ante usted, para exponer: de conformidad con lo exigido por el Código de Comercio presento para su registro el acta constitutiva y estatutos sociales de la compañía.Cumplidos como están los requisitos legales ruego a Ud. Se sirva acordar lo conducente para que el acta de: INVERSIONES HERMANOS DIMAS, C.A. quede válidamente registrada y se ordene su registro, fijación y publicación.
Solicito se me expida copia certificada de esta participación y del acta constitutiva y estatutos sociales de la compañía y del auto que al efecto dicte.
En Tucupita, a la fecha de su presentación.
ROMERO HERNÁNDEZ YURISAN
V-11.205.196
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA INVERSIONES HERMANOS DIMAS, C.A.
Nosotros,ROMELSYS DE LOS ANGELES LUCES GONZÁLEZ y ANGEL JAVIER DIMAS BARRETO, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de identidad NºV-25.512.624 yNºV-14.115.974, respectivamente, de ocupación Comerciantes, por medio del presente instrumento declaramos: Que hemos convenido en Constituir formalmente una Compañía Anónima Denominada: INVERSIONES HERMANOS DIMAS C.A.la cual se regirá por las siguientes cláusulas, que redactadas ampliamente, servirán de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma siendo ellas del siguiente Tenor:
TITULO I
DENOMINACION – OBJETO – DOMICILIO – DURACION
Cláusula Primera: La Compañía se denominará: INVERSIONES HERMANOS DIMAS C.A. Cláusula Segunda: La compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con la importación, exportación, compra, venta y distribución de víveres en general, de licores nacionales e importados, charcutería, carnicería, pollo, carnes, pescado, porcino, embutidos, hortalizas, legumbres, verduras, frutas, fabricación y distribución de todo tipo de páspalos, exquisiteces, tortas, dulces, confitería, bebidas gaseosas, agua en sus diferentes presentaciones, hielo, así como también podrá prestar servicios de festejo, restaurant y comidas rápida, jugos, panes, tabacos, golosinas, misceláneos, quincallería, productos de limpieza y de aseo personal, envases derivados del plástico, Víveres en General, Mercancías seca, Charcutería, Confiterías, Delicadeces, Hielo y agua, Carbón, Bebidas Energéticas, Gaseosas, Envases de aluminiosMisceláneos, Productos derivados del plástico, Accesorios y Repuestos de Computadoras, Equipos de Oficina, Telefónicos y Celulares, Línea Blanca y Marrón, en consecuencia la compañía podrá dedicarse actividades anexas, conexas complementarias supletoriasde las anteriormente expuestas o cualquier otra actividad o negocio lícito según lo considere la Asamblea de Accionistas.Cláusula Tercera: El domicilio principal de la Compañía Estará ubicado en la Calle Mis Venezuela casa S/N Barrio DELTAVEN, Parroquia Leonardo Ruiz Pineda, Municipio Tucupita, Capital del Estado Delta Amacuro, pudiendo establecer sucursales u Oficinas en el país o fuera de éste, cuando así lo considere la Asamblea de Accionista. Cláusula Cuarta: La compañía tendrá una duración de 30 años, contadosapartirdelafechadesuinscripciónenelRegistroMercantil.
TITULO II
DE CAPITAL – DE LAS ACCIONES – DE LOS ACCIONISTAS
Cláusula Quinta: El Capital de La Compañía es de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 50.000.000,00), representados en QUINIENTAS (500) acciones Nominativas no convertibles al portador, a un valor de CIEN MIL BOLIVARES (Bs 100.000,00) cada una, dicho capital ha sido pagado totalmente en un CIEN POR CIENTO (100%) o sea la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 50.000.000,00) en la forma siguiente: ROMELSYS DE LOS ANGELES LUCES GONZÁLEZ suscribe VEINTE Y CINCO MIL (25000) Acciones con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (BS. 1.000,00) cada una y paga la cantidad de VEINTE Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs 25.000.000,00) y ANGEL JAVIER DIMAS BARRETO suscribe VEINTE Y CINCO MIL (25000) acciones con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (BS. 1.000,00) cada una y paga la cantidad de VEINTE Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs 25.000.000,00). Cláusula Sexta: El capital de la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad por sus accionistas tal y como se evidencia en el informe de compilación financiera anexo. Las acciones son nominativas e indivisibles y confieren a sus propietarios iguales derechos frente a la sociedad, la cual no reconoce sino a un solo propietario por acción y cada una de ellas representan un voto en la Asamblea General de Accionistas y estas acciones no podrán enajenarse, sin antes habérselas ofrecido en venta a los otros socios por escrito, por el derecho de preferencia, y se dará un lapso de tiempo de treinta (30) días; las acciones de la compañía serán representadas por títulos equivalentes a una o más acciones, firmada por los administradores y contendrán las especificaciones que al efecto establece el art, 293 del código de Comercio Venezolano; la propiedad de las acciones se establece con su correspondiente inscripción en el libro de accionistas; ningún accionista podrá constituir prenda o garantía sobre sus acciones sin la previa autorización de la asamblea de accionistas. Cláusula Séptima: Las acciones de compañía serán representados por títulos equivalentes a una o más acciones, firmada por los administradores y contendrán las especificaciones que al efecto establece el artículo 293 del código de comercio venezolano. La propiedad de las acciones se establece con su correspondiente inscripción en el libro de accionistas.Cláusula Octava:Cada acción le confiere a su propietario derecho a un voto en la asamblea de accionistas y estas acciones no podrán enajenarse, sin antes habérselas ofrecido en venta a los otros socios por escrito por derecho de preferencia; y se dará un lapso de tiempo de treinta (30) días siguientes a la Notificación, para decidir su compra, pasado ese lapso el accionista queda en Libertad de ofrecérselas y vendérselas a tercerosCláusula Novena:Ningún accionista podrá constituir prenda o garantía sobre sus acciones sin la previa autorización de la asamblea de accionistas.
TITULO III
DE LA DIRECCIÓN – DE LA ADMINISTRACIÓN– DE LA COMPAÑIA
Cláusula Décima:La Suprema Dirección de la Compañía corresponde a la Asamblea General de Socios, mientras que la Dirección inmediata corresponde a la JUNTA DIRECTIVA. La Asamblea General de Socios es el Órgano Supremo de la Compañía, se dividen en Ordinaria y Extraordinaria, y sus decisiones son de obligatorio cumplimiento, las cuales se tomaran por mayoría simple de votos, salvo las excepciones establecidas en los Estatutos. Cláusula Décima Primera: Son Atribuciones de la Asamblea General de Socios Ordinaria: 1) Nombrar y Remover al Administrador de la Compañía y a los demás empleados de la misma; 2) Aprobar o improbar los Balances presentados al final del Período Anual, concluido el 31 de Diciembre de cada año; 3) Aceptar nuevos socios; 4) Decidir sobre la disolución o liquidación de la Compañía, cambio de objeto o razón social; 5) Demás atribuciones que señalen las leyes que sean sometidas a su deliberación. Cláusula Décima Segunda: LaAdministración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, compuesta por un PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE quien puede ser accionistas o no de la Compañía y tendrán facultades, derechos y obligaciones que determine laAsamblea ordinaria de Accionistas y durará Cinco (05) años funciones, pudiendo ser reelectos y en la cual Permanecerán hasta tanto sean Reelectoso designado quienes deban sustituirlos.Cláusula Décima Tercera: La Junta directiva enla figura del PRESIDENTE, tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la administraciónde la Compañía; b) Convocar Las asambleas, fijar las materias que en ella deban tratarsey hacer cumplir sus decisiones; c) Elaborar el balance, el inventario general y el Estado de Ganancias y pérdidas, así como el informe detallado que deberá presentar anualmente la Asamblea sobre la administración de la empresa; d) Ejercer la Representación Judicial de la Compañía; e) Calcular y determinar el dividendo a distribuir entre los accionistas; f) Representar a la sociedad en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad; g) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía; h) abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos, girar, aceptar, endosar y protestar cheques, letras de cambio y pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instrumentos cambiarios o cualquier otra forma los fondos que la compañía tuviere depositados en bancos, institutos de crédito, casas comerciales, etc.i) Constituir apoderados generales, especiales, factores mercantiles, revocar los poderes que hubiere otorgado y firmar los mandatos; j) Firma de contratos y ejecución de obras, así como el cobro de cualquier ingreso que genere la compañía sin ninguna limitación; K) Y en general efectuar cualesquiera y todos los actos normales de gestión, administración y disposición de la compañía; Los miembros de la Junta directiva si son accionistas deberán depositar en la caja social de la compañía cinco (5) acciones a los fines revistos en el artículo 244 del Código de Comercio Vigente, de no ser accionistas harán depositar por su cuenta las Referidas acciones. Quiénes podrán tomar individualmente acuerdos Suscribiendo documentos por los cuales se otorguen firmas, fianzas, Avales o Cualquier otro tipo de actividades que no sean en beneficio de la compañía o en las cuales no tenga interés la compañía, cuando fuere el caso necesario deberá resolver lo conducente la Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada para tal efecto.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Cláusula Décima Cuarta: Lasuprema Dirección dela Compañía corresponde a los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria con el quórum y en lascondiciones fijadas en este documento.Cláusula Décima Quinta:Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias, ambas se reunirán previa convocatoria que se realizarápor escrito y en forma personal para cada socio, con cinco (5) días de anticipación antes de la fecha de la reunión; la convocatoria indicará el objeto, el lugar, el día y la hora de la reunión. No hará falta la convocatoria previa la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, si se encontraré presentes los socios que representen la totalidad del Capital Social. Cláusula Décima Sexta: las asambleas ordinarias se reunirán cualquier día de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico, se reunirán en la sede social de la compañía, previa convocatoria. La asamblea ordinaria ejercerá las siguientes atribuciones: a) Nombrar a los directores gerentes; b) Considerar y aprobar e improbar el balance general y estados de ganancias y pérdidas con vista de los informes del comisario; c) Nombrar el comisario y fijar su remuneración; d) considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuere especialmente sometido.Cláusula Décima Séptima: Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que interese a la compañía cuando lo sea solicitado por un número de Accionistas que representen por lo menos el OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85%) del Capital Social.Cláusula Décima Octava: Las Asambleas ya sean Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas, mediante la publicación hecha por la prensa con Cinco (05) días de anticipación por lo menos, al fijado para su celebración, indicando el lugar, hora y fecha y objeto de la reunión. Se podrá prescindir de cualquier convocatoria y su publicidad, en caso de estar presente y representado en la reunión por lo menos el OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85%) del Capital Social
TITULO V
DEL COMISARIO
Cláusula Décima Novena: La compañía tendrá un comisario, quien será elegido por la asamblea ordinaria de accionistas y durará CINCO (05) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido para un período de igual duración, el comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el código de comercio; siendo nombrado para el primer Ejercicio la Licenciada ROMERO HERNÁNDEZ YURISAN, Venezolana, Mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad Nº V- 11-205.196; inscrita en el Colegio de Contadores Público bajo Nº CPC 108087.
TITULO VI
DEL EJERCICIO ECONÓMICO BALANCE Y UTILIDADES
Cláusula Vigésima: El primer ejercicio económico se inicia a partir de la inscripción en el Registro Mercantil de ésta acta de Constitución y finaliza el 31 de Diciembre del 2020, los siguientes se inician el Primero (01) de Enero y finalizan el Treinta y Uno (31) de Diciembre del año Consecutivo. Vigésima Primera: El día treinta y uno (31) de diciembre de cada año se liquidarán lascuentas y se procederá a la elaboración del balance el cual será entregado al comisariocon un mes de antelación por lo menos al día de la fijación para la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.Vigésima Segunda: Verificados como hayan sido el balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: 1) Un cinco por ciento (5%), para la formación de un Fondo de Reserva hasta alcanzar un Monto equivalente al diez por ciento (10%) del Capital Social. 2) El remanente quedará a disposición de la Asamblea Ordinaria de Accionistas para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados a la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.
TITULO VII
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
Vigésima Tercera: Para todo lo no previsto en este documento constitutivo estatutario se regirá por las disposiciones legales atinentes a la materia, especialmente el Código de Comercio vigente.Vigésima Cuarta: Para el primer período estatutario se han designados como integrantes de la JUNTA DIRECTIVA, el título del siguiente cargo: PRESIDENTE: se designa al AccionistaROMELSYS DE LOS ANGELES LUCES GONZÁLEZ y como VICEPRESIDENTEal Accionista ANGEL JAVIER DIMAS BARRETO. Se autoriza a la ciudadana ROMERO HERNÁNDEZ YURISAN DEL VALLE, Titular de Cédula de Identidad Nº V-11.205.196, para que proceda a realizar las gestiones necesarias para realizar los trámites de inscripción de la compañía INVERSIONES HERMANOS DIMAS, C.A., por ante el Registro Mercantil del Estado Delta Amacuro. Nosotros ROMELSYS DE LOS ANGELES LUCES GONZÁLEZ y ANGEL JAVIER DIMAS BARRETO, ya identificados, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales bienes, haberes, valores o títulos de acto o negocio jurídico a objeto de constituir una empresa proceden de actividades licitas, locual pueden ser comprobados por organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero capitales bienes haberes valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley orgánica contra la delincuencia y financiamiento al terrorismos y/o en la ley orgánica de drogas. Es justicia en la Ciudad de Tucupita, Capital del Estado Delta Amacuro, a la fecha de su presentación.